5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会火车站同站换乘30分钟够吗 同站换乘麻烦吗发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实(shí)际控制人(rén)为(wèi)该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验收的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公(gōng)司在(zài)证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到需(xū)求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的(de)交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华火车站同站换乘30分钟够吗 同站换乘麻烦吗财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利(lì)义务(wù)以及(jí)各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚(shàng)未签(qiān)署正(zhèng)式的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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