5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二诞辰是指活人还是死人，诞辰和生日的区别次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意(yì)向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利(lì)能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的(de)内(nèi)部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jī诞辰是指活人还是死人，诞辰和生日的区别ng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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