杉杉(shān)股(gǔ)份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东大会召开(kāi)前(qián)夕，杉杉股份对外披露了间(jiān)接控股股东宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关(guān)事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报(bào)独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有的宁波青刚(gāng)的(de)股权在(zài)4月12日被全(quán)部(bù)冻结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据(jù)媒体后续报道，因(yīn)法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三名子女起诉“继子(zi)”郑(zhèng)驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑(zhèng)永刚名下所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发布(bù)了有(yǒu)关情况的(de)说(shuō)明公告及补(bǔ)充说明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷及三位未成年子女向(xiàng)法院(yuàn)提起民事(shì)诉讼并申请财产(chǎn)保(bǎo)全(quán)，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有宁波(bō)青刚(gāng)51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉讼(sòng)保全措施(shī)。

　　“本(běn)次宁波青(qīng)刚股权(quán)冻结事项(xiàng)对公司(sī)日常经(jīng)营及公司股权结构无影(yǐng)响。目前(qián)遗产继承各方正(zhèng)就(jiù)上述股(gǔ)权事(shì)宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股方面表示，周婷及(jí)三名子女与郑驹(jū)法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案(àn)，双方已达成基(jī)本一致解决方(fāng)案(àn)，周(zhōu)婷也已向法院(yuàn)申请撤(chè)回股权冻(dòng)结。因(yīn)此，股权(quán)冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份此前(qián)披露(lù)的资料(liào)，宁(níng)波青刚持有(yǒu)杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的(de)股(gǔ)份，杉杉控股同样也(yě)是(shì)杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的(de)间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一事并不清楚。随后，时(shí)代周报(bào)记(jì)者(zhě)多次拨打(dǎ)杉杉(shān)控股电话，截至(zhì)发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应(yīng)：公(gōng)司没(méi)有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的(de)宁波(bō)青刚，是决定杉杉(shān)系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉股份的(de)控制。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的股权(quán)，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别在(zài)杉(shān)杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信(xìn)用信息公示系(xì)统显示，郑永刚(gāng)和(hé)周继青(qīng)分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系(xì)郑(zhèng)驹(jū)的生(shēng)母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继(jì)青均为徽商银行内资(zī)股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银(yín)行已发行有投票权(quán)股份。两人均在信息披露的配(pèi)偶一栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材料显(xi《风起陇西》讲述了什么故事，《风起陇西》讲述了什么故事情节ǎn)示，因申请(qǐng)人周婷及三(sān)位未成年子(zi)女与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争(zhēng)议，冻结被继承(chéng)人(rén)郑永刚(gāng)持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办理股权变(biàn)更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘办工作人员(yuán)告诉(sù)时代周报记者(zhě)，此(cǐ)次披露(lù)冻结(jié)的是宁波青刚的股(gǔ)权，而(ér)非上市公司股权，因(yīn)此上市公司没有(yǒu)披露义务。“这次的披露(lù)只是对(duì)媒体相关(guān)报(bào)道的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗(shān)姗来迟”公布(bù)了间接(jiē)控(kòng)股股东股权被(bèi)冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规(guī)？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所(suǒ)合伙人宋一欣在接(jiē)受时代周报记者采访时表示，涉及控(kòng)股股东股(gǔ)权冻结事项，杉(shān)杉股份应及(jí)时披露相关信息，并(bìng)对为(wèi)何(hé)如此长时间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而(ér)浙(zhè)江方(fāng)广律师(shī)事务所律师孔聪则在(zài)接(jiē)受媒体(tǐ)采(cǎi)访时表示，杉杉股份应(yīng)不(bù)涉及逾期披(pī)露问题，以目(mù)前的(de)信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股(gǔ)份触发信息(xī)披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股(gǔ)份的股(gǔ)权关(guān)系隔了好几(jǐ)层，股(gǔ)权冻(dòng)结未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一(yī)家(jiā)由“杉(shān)杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷(juǎn)入“信(xìn)披违(wéi)规”的争议中。

　　据(jù)吉(jí)翔股份一季报(bào)，截至(zhì)2023年3月末，宁波(bō)炬(jù)泰投资(zī)管理(lǐ)有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投(tóu)资有限公司(sī)（下称“《风起陇西》讲述了什么故事，《风起陇西》讲述了什么故事情节上海钢(gāng)石”）分别持有(yǒu)上市公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第二(èr)大(dà)股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔(xiáng)股份发(fā)布对前期公告内容(róng)更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是杉杉(shān)控股子公司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因(yīn)此宁波(bō)炬泰与上海钢(gāng)石构成(chéng)一致(zhì)行动人(rén)关(guān)系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例(lì)达到(dào)43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监(jiān)管(guǎn)曾多次质疑宁(níng)波(bō)炬泰与上海(hǎi)钢石的关联关系，并要求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股(gǔ)份则针对监(jiān)管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石与杉杉(shān)控股不构(gòu)成(chéng)一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层(céng)面(miàn)独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上(shàng)交所发(fā)文质疑“在上海钢石受(shòu)杉杉(shān)控股控制(zhì)线索明显的情(qíng)况(kuàng)下(xià)，公司及(jí)相关(guān)方(fāng)前期多次(cì)予(yǔ)以(yǐ)否认(rèn)的原因(yīn)，是否(fǒu)故意(yì)背离事(shì)实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)表示，公司在前期对股(gǔ)东(dōng)提(tí)供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以根(gēn)据股东回复比对公开信(xìn)息、比照媒体报道(dào)等(děng)形式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚(xū)假(jiǎ)披(pī)露(lù)信息的主观故(gù)意。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键责(zé)任认(rèn)定上，吉(jí)翔股份认(rèn)为(wèi)“主要(yào)责任在于股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定其构成一致行动人关系的关键信息(xī)”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时(shí)表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托(tuō)所持(chí)股(gǔ)份(fèn)成为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致(zhì)行动人的关键信息，使得上海钢(gāng)石顺利(lì)成为吉翔股份的(de)第二大股东。“杉杉(shān)控股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为(wèi)违反(fǎn)了《上市(shì)公(gōng)司收购管理办法》中要约收购义务的(de)相关条(tiáo)款。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目(mù)前，吉翔股份尚未公布是否因上述信(xìn)披违规(guī)事项被监管(guǎn)部门处罚。

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