5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的(de)漫(màn)长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审(shěn)核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务(wù)护舒宝液体卫生巾是什么黑科技，液体卫生巾的弊端因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳定(dìng)，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二(èr)是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(s护舒宝液体卫生巾是什么黑科技，液体卫生巾的弊端hù)字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不(bù)同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力(lì)将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未(wèi)披(pī)露(lù)具体的交易细节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权(quán)利义务以及各项安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实(shí)施(shī)尚存(cún)在较大不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年(nián)以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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