5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存(cún)在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实(shí)际(jì)控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据文(wén)华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经(jīng)的(de)毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对(duì)价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的(de)初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份(燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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