5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公(gōng)司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(方阵是什么意思yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显著方阵是什么意思(zhù)高(gāo)于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告(gào)中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要(yào)的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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