5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全(quán)领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业客户提供全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务(wù)因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内(nèi)公司确(què)认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术(shù)上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非金融(róng)科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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