5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内(nèi)期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财(cái)经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公(gōng)司(sī)不存在(zài)关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据(jù)文(wén)华(huá)财经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股比(bǐ)例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等(děng)行业(yè)客(kè)户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021元首制的实质是什么，元首制的内容年(nián)，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其元首制的实质是什么，元首制的内容盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方(fāng)发(fā)行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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