5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则(zé)公告(gào)，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财(cái)经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变(biàn)化，且(qiě)不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联(lián)营(yíng)企业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项(x把酒言欢下一句是什么意思，把酒言欢下一句是什么问君能有几多愁iàng)目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一(yī)步(bù)提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节(jié)，把酒言欢下一句是什么意思，把酒言欢下一句是什么问君能有几多愁例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次(cì)交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方(fāng)可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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