私募基金运作(zuò)即将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基金业(yè)协会（下称中基协(xié)）就起草(cǎo)的《私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金运作指引(yǐn)》（下称《运作(zuò)指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投(tóu)资基金法将私募证券投资(zī)基(jī)金纳入统(tǒng)一(yī)规范，中基协实施登(dēng)记(jì)备案以来(lái)，我国私(sī)募证券投资基金行业发(fā)展迅(xùn)速(sù)，规(guī)模不(bù)断增(zēng)加。截(jié)至2022年年末，中基协(xié)已登记私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金管理(lǐ)人9000余家，存(cún)续私募证券投资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金交易策略逐(zhú)步多元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股(gǔ)票(piào)、基金、债券和场(chǎng)内(nèi)外衍生品，已经成为资(zī)本市场重要的机构投资者之(zhī)一。中基协结合(hé)私募证券投资基金(jīn)行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确底(dǐ)线要求(qiú)，针对重(zhòng)点问题(tí)予以规范，完善私(sī)募证券投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征求(qiú)意见的(de)《运作指引》共计三十(shí)二条(tiáo)，对私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金募集、投(tóu)资、运作管理等环(huán)节提(tí)出了规范要求(qiú)。具体来看：

　　募集要求方面，在(zài)募集及存续(xù)门(mén)槛要(yào)求上(shàng)，明(míng)确私募证券投资基金初(chū)始募集及(jí)存续规模不(bù)得低(dī)于1000万(wàn)元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基协发布了修订后的《私(sī)募投资基金登记备案(àn)办法》（下称(chēng)《备(bèi)案办法》）及配套指引(yǐn)，进一步明确了(le)私募登记备案(àn)标准，其中就提出(chū)私募证券基金初始实(shí)缴募集(jí)资金规模不低于1000万元人民币。此次《运作(zuò)指引》的(de)相(xiāng)关要求(qiú)与《备案办法》衔接(jiē)。

　　但引发市场热议的是，基金合(hé)同(tóng)中应(yīng)当明确(què)约定，除市场波动导致净值(zhí)变(biàn)化外，连续60个交易(yì)日出现基金资产净值(zhí)低于1000万元人(rén)民币的，该私募(mù)证券投资基金(jīn)进入清算流(liú)程。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备(bèi)案办法》募集规模的基础上，增加了存续要求，这可以(yǐ)有效避(bì)免《备(bèi)案办(bàn)法》出台后(hòu)，通过(guò)募集资(zī)金后再赎回(huí)的方式备案的“壳基金”。此(cǐ)外(wài)，这(zhè)也(yě)体(tǐ)现行业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私(sī)募生存难度越来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为(wèi)加强流动(dòng)性(xìng)风险管理，《运作(zuò)指引》要求(qiú)私募证券投(tóu)资基金开放申(shēn)赎频率(lǜ)不得(dé)高于每(měi)月一(yī)次。为(wèi)引(yǐn)导(dǎo)投资者理(lǐ)性(xìng)投资、长期投资，《运(yùn)作指引(yǐn)》明确基金合(hé)同(tóng)应当约(yuē)定投资(zī)者不(bù)少于6个月(yuè)的份额锁定期安排。

　　投资要(yào)求方(fāng)面(miàn)，在组合投资要(yào)求上，为(wèi)引导私(sī)募证(zhèng)券投资基金管理人(rén)提升专业投资能(néng)力，组合投资、分散风险，要求私募证券投资(zī)基金采取资产组合的(de)方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的(de)资(zī)金，不得超过该基金净资产的25％；同一(yī)私募基金管理人管理的全部(bù)私募证券(quàn)投资(zī)基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过(guò)该(gāi)资产的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央(yāng)银行票据、政策性金融债、地方政府债(zhài)券、公开募(mù)集基金(jīn)等中(zhōng)国(guó)证(zhèng)监会、协会认可的投资品种(zhǒng)除外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止(zhǐ)多(duō)层嵌(qiàn)套(tào)，要求(qiú)私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)架构应当(dāng)乌鲁木齐海拔多少米高清(qīng)晰(xī)、透(tòu)明，不得通(tōng)过设置复杂架(jià)构、多层嵌套等方式规避监管要(yào)求。私(sī)募证券投资基金投资乌鲁木齐海拔多少米高于其他私(sī)募(mù)证券投资基金或者金融(róng)机构发行(xíng)的(de)资产管理产品的，应当明确(què)约定所投资的私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品不再投资除公开募集(jí)基金以外的其他私募(mù)证券投(tóu)资基金或者资产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生(shēng)品投资要求上，明确私(sī)募基金(jīn)应当以风险管理(lǐ)、资产配置为目标开(kāi)展衍(yǎn)生品交易，不得将衍生品交易(yì)异化为股(gǔ)票、债(zhài)券等(děng)场内标的的杠杆融资工具，不得为不适(shì)格投资者提供(gōng)通(tōng)道(dào)服务，提出集中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理要求(qiú)方面(miàn)，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基金管理人建立健全(quán)内(nèi)部(bù)制度，遵循(xún)投资者利益优先与公平交易原则，防范利益输送。对量化私募证(zhèng)券投资基金在交易系统安全(quán)、异常交易(yì)监控、内部管理、资料保存(cún)、产品命名(míng)等方面提出规范要(yào)求(qiú)。进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生(shēng)品、境(jìng)外资产等特殊(shū)交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明(míng)确不同(tóng)规(guī)模私募证券投资(zī)基金管理人和(hé)私募(mù)证券投资基金信息报送工作(zuò)要(yào)求(qiú)。

　　《运作指(zhǐ)引》还(hái)要求规模以(yǐ)上私募证券投(tóu)资基金管理人定期开展压力测试、建立(lì)风(fēng)险准备金制度等。具体来看(kàn)，同一实际控制人控制的私(sī)募基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人在最(zuì)近一年(nián)度末乌鲁木齐海拔多少米高(mò)合计(jì)基金管理规模在20亿(yì)元以上的，应当持(chí)续建立(lì)健全流动(dòng)性风险监测、预警与应急处置、关于(yú)预(yù)警(jǐng)线与止损(sǔn)线的风险管(guǎn)理制(zhì)度，每季度至少(shǎo)进行一次(cì)压力测试(shì)。私募(mù)基金管理人应当结合市场状况(kuàng)和自身管(guǎn)理能力制定并持续更新流动性风险应急预案(àn)，明确(què)预案触发情景、应急程(chéng)序与措(cuò)施(shī)等。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》明(míng)确禁止通道(dào)业务，私募基金管理人应当对(duì)投(tóu)资者资金来(lái)源的合(hé)规性进行审查，不得由投资(zī)者或其指定第(dì)三方下达(dá)投(tóu)资指令或者(zhě)自行负责(zé)投资运(yùn)作，不得为(wèi)金融机构、其他(tā)私募基金管理(lǐ)人，金融机构(gòu)资产管(guǎn)理产品以及其他私募基金提(tí)供规(guī)避投(tóu)资范(fàn)围(wéi)、杠(gāng)杆约束(shù)、投资者门槛(kǎn)等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募人士向期(qī)货日报记者表示(shì)，综合来看，私募(mù)监管的实际(jì)标准在向金融机构管理标准看齐，《运(yùn)作(zuò)指引》如果按目前征求意见稿的水平落实(shí)，执行后会快速抹(mǒ)平私(sī)募基金(jīn)相对其他资管产品的灵活度，让资金方的投(tóu)放偏好回到(dào)策略表现及管理(lǐ)人的整体运营和服务水平(píng)上(shàng)，而非政策监管红利。这将更(gèng)有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给予了过(guò)渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基(jī)金按(àn)照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异化(huà)整改要求，并对重(zhòng)点(diǎn)条款(kuǎn)的整改给予(yǔ)充分(fēn)过渡期安排：

　　对于违反投(tóu)资范围要求、开展通(tōng)道(dào)业务(wù)、不符合(hé)最低存续规模等触及底线要求的存量基(jī)金，《运(yùn)作指引》施行后不得新(xīn)增募集规(guī)模及投资者，不(bù)得展期(qī)，新增投资活(huó)动获得须符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要(yào)求，合同到期后(hòu)予以清算；

　　对于(yú)不符合《运作(zuò)指引》中关于(yú)投资集中度(dù)、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品(pǐn)交易(yì)等投资要求的，给予(yǔ)12个月整改(gǎi)过渡期(qī)，不(bù)强制要求修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对(duì)于《运作指引》实(shí)施(shī)后存量(liàng)基(jī)金新(xīn)募(mù)集的(de)投(tóu)资者要求(qiú)设置不少(shǎo)于(yú)6个(gè)月的份额(é)锁定期；

　　对(duì)于存量基金发生(shēng)基(jī)金合同变更(gèng)的，变更后内容应(yīng)当(dāng)符合《运作指引》要(yào)求；基金合同(tóng)存续(xù)期限发生变(biàn)化(huà)的，应当按照(zhào)《运(yùn)作指引》修改基(jī)金(jīn)合同(tóng)；

　　对于存量(liàng)基金中(zhōng)无固定存续期限的(de)私募证券(quàn)投资基金，要求(qiú)在《运作指引(yǐn)》施行后12个(gè)月(yuè)内(nèi)，修改(gǎi)基金合(hé)同，约定明确的(de)基金(jīn)存续期，以促(cù)进(jìn)目前(qián)存量永(yǒng)续基(jī)金限期整(zhěng)改。

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