坐镇和坐阵的区别脍炙人口，坐镇和坐阵有什么作用

　　私募基金(jīn)运作即(jí)将迎来(lái)更全(quán)面(miàn)的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会(huì)（下称中基协）就起草(cǎo)的(de)《私募(mù)证券投资基金运作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作指引》）向(xiàng)社会(huì)公开征求(qiú)意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资(zī)基金法(fǎ)将私募证券投资基金纳入统一规(guī)范，中基协实施登记(jì)备案以来，我国私募证(zhèng)券(quàn)投资基金行业发展(zhǎn)迅速(sù)，规模不断增加。截至(zhì)2022年年末，中基协已登记私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人9000余(yú)家，存续私(sī)募证券投资基金9.3万(wàn)只，规模(mó)5.6万亿元。私募证(zhèng)券投资基金交易策(cè)略逐步多元化(huà)，交(jiāo)易(yì)活跃，投(tóu)资资(zī)产覆盖股票、基金、债券(quàn)和(hé)场(chǎng)内外衍生品，已经成为资本市场(chǎng)重要的(de)机构(gòu)投资者之(zhī)一(yī)。中基协结合私募证券投资基金行业实践，坚持规范(fàn)发展和问题导(dǎo)向，起草形成《运(yùn)作指引》，明确(què)底线要求，针对重(zhòng)点问题予以规范(fàn)，完善(shàn)私募证(zhèng)券投资基金运作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作(zuò)指引》共(gòng)计三十二(èr)条，对(duì)私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金募(mù)集(jí)、投(tóu)资、运(yùn)作(zuò)管理等环(huán)节提出了规范要求(qiú)。具体来看：

　　募(mù)集要求方面，在募(mù)集及存(cún)续门槛(kǎn)要求上，明确(què)私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金初始(shǐ)募集及(jí)存续(xù)规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基(jī)协发布了修(xiū)订(dìng)后的《私募投(tóu)资基金登记(jì)备(bèi)案(àn)办(bàn)法》（下称(chēng)《备(bèi)案办法》）及(jí)配套指引，进一步明(míng)确了私募登记备案标准，其中就提出(chū)私募证券基金初始实缴募集资金(jīn)规模不低(dī)于1000万元人民(mín)币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合(hé)同中应当明确约定，除市场波动导(dǎo)致净值变化外，连续(xù)60个交(jiāo)易日出(chū)现基金(jīn)资产净值低(dī)于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运(yùn)作指引》在衔(xián)接《备(bèi)案办法》募(mù)集规模的基础上，增加了存续要求(qiú)，这(zhè)可(kě)以有(yǒu)效避免(miǎn)《备案(àn)办法》出台后，通过募(mù)集资金后(hòu)再赎回的方式(shì)备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小(xiǎo)规模的(de)私募生(shēng)存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强(qiáng)流动性风(fēng)险管(guǎn)理，《运作指(zhǐ)引》要求私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金开放申赎频(pín)率不得高于每月一次。为引导(dǎo)投资(zī)者理性投(tóu)资、长期(qī)投(tóu)资，《运作指引》明确基(jī)金合(hé)同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方(fāng)面，在(zài)组合投资要求上，为引导私募证券投资基金管理人提(tí)升专业投资能力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金采取(qǔ)资产组合的方式(shì)进行(xíng)投资。单只私募证券投资基金投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该基金(jīn)净资产(chǎn)的25％；同一私募基金管(guǎn)理人管(guǎn)理的全部私募证券(quàn)投(tóu)资基金投资(zī)于同一资产(chǎn)的资金，不得超过该资产的(de)25％。银行活期存款、国(guó)债、中央银行票据、政策性(xìng)金融债(zhài)、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可(kě)的(de)投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金(jīn)架(jià)构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架(jià)构(gòu)、多层嵌套等方(fāng)式规避监(jiān)管(guǎn)要求。私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)投资于其他私募证(zhèng)券投资基金或者金(jīn)融机构发(fā)行的资(zī)产管理产品的，应当明确约定所投资的私募(mù)证券投资基金(jīn)或者资产管理产品不再投资除公开(kāi)募集基金以外的其他私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)或者资产管(guǎn)理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外(wài)衍生品(pǐn)投(tóu)资要(yào)求上，明确私募(mù)基金(jīn)应当以(yǐ)风险管理、资产配置为(wèi)目标开展(zhǎn)衍生品交(jiāo)易，不得将衍生品交易异化为(wèi)股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆融资(zī)工具，不得为不(bù)适格投资(zī)者提供(gōng)通道服务，提出(chū)集(jí)中度、杠杆等要(yào)求(qiú)。

　　运作管理要求方(fāng)面，要求私募证券投资基金管理人建立(lì)健(jiàn)全内部制度，遵循(xún)投资者(zhě)利(lì)益优先与公平交易原(yuán)则，防范利益输送。对量化(huà)私募证券投(tóu)资基(jī)金在(zài)交易(yì)系统(tǒng)安全、异常交(jiāo)易监控、内部管理(lǐ)、资(zī)料(liào)保(bǎo)存、产品(pǐn)命名等方面提(tí)出规(guī)范要求。进一步(bù)细化对私募证券投资(zī)基金(jīn)投资运作(zuò)（如(rú)衍生品(pǐn)、境(jìng)外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)管理人和(hé)私募证券投(tóu)资基(jī)金信息报送工(gōng)作(zuò)要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力(lì)测试、建(jiàn)立风险准备金制度等。具体(tǐ)来(lái)看，同(tóng)一(yī)实(shí)际控制人控制(zhì)的私募基金管理人在最近(jìn)一年度末合(hé)计(jì)基金管理规模在(zài)20亿元以上(shàng)的(de)，应(yīng)当持续建立健全流动(dòng)性(xìng)风(fēng)险监测、预警(jǐng)与应急(jí)处置、关于预警线与(yǔ)止损线(xiàn)的风险管理制度，每季度至少(shǎo)进行一次压(yā)力测(cè)试。私(sī)募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)应当结合市场(chǎng)状况和自(zì)身管理能力制定并持续更(gèng)新(xīn)流(liú)动性(xìng)风险应急预案，明确预(yù)案触发情景、应(yīng)急程序与(yǔ)措施等(děng)。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道业务，私(sī)募基金管(guǎn)理人应当对投资者资(zī)金来源的合规性(xìng)进行审查(chá)，不得由投资(zī)者或其指定第三方下达投资指令(lìng)或者(zhě)自行负(fù)责投资运作，不得(dé)为金融(róng)机构、其他私募基金管理人(rén)，金融机构资(zī)产管理产品以及其他(tā)私募基金(jīn)提供规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者门槛等(děng)监管要(yào)求(qiú)的通道服务。

　　一位私募人士向期货日(rì)报记者表示，综合来看，私募监管(guǎn)的实际标准(zhǔn)在向(xiàng)金融机(jī)构管理标准看齐(qí)，《运作指引》如果按目(mù)前征(zhēng)求意见(jiàn)稿的水平落(luò)实，执行后会快(kuài)速抹平私(sī)募基金相对其他资管(guǎn)产品的灵活度，让资(zī)金方的投放偏好回到策略表现及管理人的整体运营和服(fú)务(wù)水平上(shàng)，而非政策监管(guǎn)红利(lì)。这将更有利于行业的健康发(fā)展，回归(guī)管理本(běn)源(yuán)。

　　不过，《运作指引》也给予(yǔ)了过(guò)渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运作(zuò)指(zhǐ)引》施(shī)行后，新备案的私募证券投资基金按照《运作(zuò)指引》要求执行(xíng)。同时为减少新老基金的套利(lì)空间，对(duì)存量基金针对不(bù)同情(qíng)况提出差异化整改要(yào)求，并对重(zhòng)点条款的整(zhěng)改(gǎi)给予充(chōng)分过渡期(qī)安排：

　　对于违(wéi)反投资范围(wéi)要求、开展(zhǎn)通道(dào)业务、不(bù)符合最低存续规模(mó)等(děng)触及底(dǐ)线要求的存量(liàng)基金，《运作指引》施行(xíng)后(hòu)不得新(xīn)增募集规模及投资者，不得展期，新增(zēng)投(tóu)资活动获(huò)得须符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求，合同到(dào)期(qī)后予以清算；

　　对(duì)于(yú)不(bù)符合《运作(zuò)指引》中关于投(tóu)资(zī)集中(zhōng)度、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债券及衍生(shēng)品交易等投资(zī)要(yào)求的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实(shí)施后存(cún)量基金(jīn)新募集的投资者要求设置不少于6个月的份(fèn)额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基(jī)金合同变更(gèng)的(de)，变更(gèng)后内容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基金(jīn)合同存续期限发生变化的，应当按照《运(yùn)作指引(yǐn)》修改基(jī)金合同；

　　对(duì)于存量基金中无(wú)固定(dìng)存续期限的私募证券投资基金，要(yào)求在《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基(jī)金存(cún)续期，以(yǐ)促进目前存(cún)量永续基金限期整改。

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