5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的(de)一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财(cái)经第三维向量叉乘公式矩阵，三维向量叉乘公式行列式(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经济(jì)业务因验收(shōu)的(de)大(dà)型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露三维向量叉乘公式矩阵，三维向量叉乘公式行列式(lù)具(jù)体的交易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的(de)具(jù)体权(quán)利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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