5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前正与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、一方水等于多少升，一方水等于多少升水王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易(yì)。本(běn)次(cì)交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为一方水等于多少升，一方水等于多少升水该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券(quàn)一方水等于多少升，一方水等于多少升水市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩(jì)表现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能(néng)力将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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