5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。外公总是在妈妈身上睡觉好吗，外公在妈妈身上做什么>

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托外公总是在妈妈身上睡觉好吗，外公在妈妈身上做什么(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)营业收(shōu)入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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