5月(yuè)9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国(guó)内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不(bù)存在(zài)关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比(bǐ)例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融(róng)科(kē)技全领域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度(dù)受(shòu)到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收(shōu)结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持(chí)有的(de)文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以及(jí)各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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