私募基(jī)金运(yùn)作即(jí)将迎来更全面的新一轮(lún)监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基金业协会（下称中基协）就起草(cǎo)的《私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)运作(zuò)指引》（下称《运(yùn)作指引》）向社(shè)会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券投资基(jī)金法将私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金纳入统一规范，中基(jī)协实施登(dēng)记备(bèi)案以来，我国私(sī)募证券投资基金行(xíng)业发展迅速，规(guī)模不(bù)断增加。截(jié)至2022年年末，中(zhōng)基(jī)协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存(cún)续私募证券投资(zī)基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元。私(sī)募(mù)证券投资基金交易策略(lüè)逐步多元化，交易活(huó)跃，投资资(zī)产覆(fù)盖股票(piào)、基金、债(zhài)券和场内外衍(yǎn)生品，已经成为资本市场(chǎng)重要的机构投资者之一。中基(jī)协结合私募证券投资基金行业实践，坚(jiān)持规(guī)范发(fā)展和(hé)带自动蝴蝶去上班感受，有用蝴蝶上班的吗问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范(fàn)，完善私募证券投资(zī)基金(jīn)运作规则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十二条，对(duì)私募证券投资基金(jīn)募集(jí)、投资、运作管理等环节提出了规(guī)范要求。具体来(lái)看：

　　募(mù)集要求方面(miàn)，在募集及存续门槛要求上，明确私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金初始募集及存续规(guī)模不得(dé)低(dī)于1000万元(yuán)。

　　今年(nián)2月(yuè)，中基协发布了修订后(hòu)的《私募投(tóu)资基金登记备案办法》（下称(chēng)《备案办法(fǎ)》）及配(pèi)套(tào)指(zhǐ)引(yǐn)，进一步明(míng)确了私募登记备案(àn)标准，其(qí)中就提出私(sī)募证券基金初始(shǐ)实缴募(mù)集(jí)资金规模不低(dī)于1000万(wàn)元人民币。此次《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的相关要求与《备(bèi)案办(bàn)法》衔(xián)接。

　　但引(yǐn)发市场热议(yì)的是，基金合同中(zhōng)应当明(míng)确约定，除市(shì)场波(bō)动导致净值变化外，连续60个交(jiāo)易日(rì)出现基金资产净值低于1000万(wàn)元人民币的，该(gāi)私(sī)募证券投资基金进(jìn)入清算流程。

　　有行业(yè)人士(shì)认为，《运作指(zhǐ)引》在(zài)衔接《备(bèi)案办(bàn)法》募集规(guī)模的(de)基(jī)础上(shàng)，增加了存续要求，这可以有效避(bì)免《备案办法》出(chū)台后，通过募集资金(jīn)后(hòu)再赎回的(de)方式(shì)备案(àn)的“壳基金”。此外，这也(yě)体现行业的“扶强(qiáng)除劣”趋(qū)势，中(zhōng)小规模的(de)私募(mù)生(shēng)存难度越来越(yuè)大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强(qiáng)流动性风险管理，《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求私募证(zhèng)券投资基金开放(fàng)申赎频率(lǜ)不得高(gāo)于(yú)每(měi)月(yuè)一次。为引(yǐn)导投(tóu)资者理性(xìng)投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确(què)基金(jīn)合同应当约定投(tóu)资者不少于6个月的(de)份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要求方(fāng)面，在组合(hé)投(tóu)资要求(qiú)上，为引导私募证券投资基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人提升专业(yè)投资能力，组合投资、分(fēn)散风险，要(yào)求私募证券投(tóu)资基金采取资产组合(hé)的方式进行投资。单只(zhǐ)私募(mù)证券投资基(jī)金投(tóu)资于同一资(zī)产的资(zī)金(jīn)，不得超(chāo)过该(gāi)基金净资产的25％；同一私募基金管理人管理(lǐ)的全部私募证券投资(带自动蝴蝶去上班感受，有用蝴蝶上班的吗zī)基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过(guò)该(gāi)资产的25％。银(yín)行活期存款、国债、中(zhōng)央(yāng)银行(xíng)票据(jù)、政策性金融债、地方政府(fǔ)债券、公开募(mù)集基金等(děng)中国证监会、协会(huì)认可(kě)的投资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌套(tào)，要求私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设(shè)置复(fù)杂架构(gòu)、多层嵌套(tào)等方式规避监管要求。私募证券投(tóu)资基金投资于(yú)其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资(zī)产管理产品的，应(yīng)当明(míng)确约定(dìng)所投资的私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金或者(zhě)资产(chǎn)管理产品不(bù)再投资除公开募集基(jī)金以(yǐ)外的其他私募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)或者(zhě)资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上(shàng)，明(míng)确私募基金应当以(yǐ)风险管(guǎn)理、资产(chǎn)配置为目标开展(zhǎn)衍(yǎn)生(shēng)品交易，不得将(jiāng)衍生品交易异化为股(gǔ)票、债券等场(chǎng)内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资(zī)者提供通道服(fú)务，提出集中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)建立健全内部制度，遵(zūn)循(xún)投资(zī)者利益(yì)优(yōu)先与公平交易原则，防范利益输送。对量化私募(mù)证券投资基金在交(jiāo)易系(xì)统(tǒng)安全、异常交易监控(kòng)、内(nèi)部管理、资(zī)料保存、产品命名等方(fāng)面提出规范(fàn)要(yào)求。进一(yī)步细化对私募证券投资基金投资运(yùn)作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披(pī)露要求(qiú)。

　　同时，《运作(zuò)指引》明(míng)确(què)不同规模(mó)私募证券投资基金管理人和私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金信(xìn)息报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求(qiú)规模以(yǐ)上(shàng)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人(rén)定(dìng)期开(kāi)展(zhǎn)压(yā)力(lì)测试(shì)、建立风险准备金制度等。具体(tǐ)来看，同一实(shí)际控制人控制的私募基(jī)金管理人(rén)在最近一年(nián)度末(mò)合(hé)计基金管理规模在(zài)20亿(yì)元(yuán)以上(shàng)的，应当持续建立健全流动性风险监(jiān)测(cè)、预警与应急处置(zhì)、关于预(yù)警线(xiàn)与(yǔ)止损(sǔn)线的风险管理制度，每季度(dù)至(zhì)少进行一次(cì)压力(lì)测试。私募基金管理人应当结(jié)合市场状况和自(zì)身管理能力制定并(bìng)持续(xù)更新流动(dòng)性风险应急预(带自动蝴蝶去上班感受，有用蝴蝶上班的吗yù)案，明确预案触发情景、应急程(chéng)序与措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道业务，私募基金(jīn)管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不(bù)得由投资者或其指定第三方下达(dá)投资(zī)指令或(huò)者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他(tā)私募基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人，金融(róng)机构资产管理产品(pǐn)以及(jí)其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务(wù)。

　　一(yī)位私募(mù)人士向期货日报记者表示，综(zōng)合(hé)来(lái)看，私募监管的实际(jì)标准(zhǔn)在向金融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作(zuò)指引》如果按目前征求意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快速(sù)抹平私募基金相(xiāng)对(duì)其(qí)他资管产品的(de)灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回(huí)到策略表(biǎo)现及(jí)管理人的整体运营和服(fú)务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这将更(gèng)有利于行业的健康发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施行后，新备案(àn)的私募证券投资基金按(àn)照《运作指引》要(yào)求执(zhí)行。同(tóng)时为(wèi)减少新老基(jī)金的(de)套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提出差异化(huà)整(zhěng)改要求，并对(duì)重点条款(kuǎn)的(de)整改给(gěi)予充分(fēn)过(guò)渡期安排：

　　对于(yú)违(wéi)反投资范围要求、开(kāi)展(zhǎn)通道业务、不符合最低存(cún)续规(guī)模等触及底线要求的存(cún)量基金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动(dòng)获得须符合《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求，合(hé)同到期(qī)后(hòu)予以清算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投(tóu)资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券(quàn)及衍生品交易(yì)等投资要求的(de)，给予(yǔ)12个月(yuè)整改过(guò)渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》实施后存(cún)量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份(fèn)额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基(jī)金合同变更的，变更后内容(róng)应当符(fú)合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求；基(jī)金合同存续(xù)期限发生变化(huà)的，应当按照《运作(zuò)指引》修(xiū)改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)中无固定存(cún)续期限的私募证券投资基金(jīn)，要求在《运作指引》施(shī)行后12个(gè)月内，修改基金(jīn)合同，约定明确的基金(jīn)存续期，以(yǐ)促进(jìn)目前(qián)存量(liàng)永续基金限期整改。

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