杉(shān)杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召开(kāi)前夕(xī)，杉杉股份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚(gāng)投资有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事(shì)宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中(zhōng)，时代周报独家披露(lù)了前杉(shān)杉帝国掌舵(duò)人(rén)郑永刚所持有的(de)宁波(bō)青刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结(jié)的(de)消(xiāo)息(xī) ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后(hòu)续报道，因法定继承纠(jiū)纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携(xié)三名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并(bìng)向法院申(shēn)请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股(gǔ)份发布了有关情况的说明公(gōng)告及(jí)补(bǔ)充说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法院(yuàn)提起民事(shì)诉讼并申(shēn)请财产保全，要(yào)求法院对郑(zhèng)永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青(qīng)刚股权冻结事项对公司日常经营及公司股权结构(gòu)无(wú)影响。目前遗产(chǎn)继(jì)承各方正就上述股(gǔ)权事宜(yí)积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在(zài)公告(gào)中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示(shì)，周婷及三名子(zi)女(nǚ)与(yǔ)郑驹法定(dìng)继承纠纷一案(àn)，双方(fāng)已达成基本一致解(jiě)决方案，周婷(tíng)也已(yǐ)向法院申请(qǐng)撤回(huí)股权(quán)冻结。因此(cǐ)，股权冻结的(de)情况(kuàng)已得(dé)到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)此前披露的资(zī)料，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样也(yě)是杉杉股份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉(shān)杉股份董秘办确认周婷是否(fǒu)撤诉，工(gōng)作(zuò)人员回复称，对“周(zhōu)婷(tíng)申请撤回股权冻结(jié)”一事(shì)并不清楚。随后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没(méi)有披(pī)露义务(wù)

　　由郑永刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定杉(shān)杉(shān)系未来(lái)控(kòng)制(zhì)权的(de)关键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套(tào)，郑(zhèng)永刚实现对上市公司(sī)杉(shān)杉股份的控制。据杉杉股份(fèn)年(nián)报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的(de)股(gǔ)权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉(shān)杉控(kòng)股分别在杉杉(shān)股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用(yòng)信息(xī)公(gōng)示系统显示，郑永刚和(hé)周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前(qián)妻，系(xì)郑驹的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的(de)徽商银(yín)行(xíng)已发(fā)行有投票(piào)权股份。两人(rén)均(jūn)在信息披(pī)露的(de)配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写下了对方的(de)名字(zì)。

　　时代周报记(jì)者获得的(de)司法材料显示，因申请人周婷及三位(wèi)未成年子女与被(bèi)申请人郑驹法定继(jì)承纠纷一(yī)案产生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚(gāng)持有的宁(níng)波青(qīng)刚51％（出资1.53亿(yì)元）的(de)股权(quán)，冻结期间不得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉(shān)股份董秘办工作人员(yuán)告诉时(shí)代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波(bō)青刚的股权，而非上市公(gōng)司股权，因此上市公司没(méi)有披露义务。“这次的披露(lù)只(zhǐ)是对(duì)媒(méi)体相(xiāng)关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股(gǔ)股东股(gǔ)权被冻结的情况，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披违(wéi)规？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人宋一欣在接受时(shí)代周报记者(zhě)采访时(shí)表示，涉及控(kòng)股股东股权(quán)冻结事(shì)项，杉杉股(gǔ)份应及时披(pī)露(lù)相关(guān)信(xìn)息，并对为何如(rú)此(cǐ)长时间未披露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律(lǜ)师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体(tǐ)采访(fǎng)时表示，杉(shān)杉股份(fèn)应(yīng)不涉及逾期披露(lù)问题，以(yǐ)目前的(de)信息看，尚(shàng)不能判断杉杉股(gǔ)份触发信息(xī)披露义务(wù)的时点。另外(wài)，宁波(bō)青(qīng)刚与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好几层，股(gǔ)权(quán)冻结未必是(shì)必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信(xìn)披违规(guī)”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一(yī)家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而被(bèi)卷入(rù)“信披违(wéi)规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有限公(gōng)司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有(yǒu)上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发(fā)布对前(qián)期公告(gào)内(nèi)容更正的公(gōng)告(gào)，宁波炬泰(tài)是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰(tài)与(yǔ)上(shàng)海(hǎi)钢石构成一致行动人(rén)关系，杉杉控股合计控制上市(shì)公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监(jiān)管曾多次质疑宁(níng)波炬泰与上海钢(gāng)石的关联(lián)关(guān)系，并(bìng)要求上市(shì)公(gōng)司进行核查。吉(jí)翔股份则针对监管和媒体(tǐ)报(b中国的中西部地区是指哪几个省市，中国中西部是哪些地方ào)道多次(cì)发布公(gōng)告称(chēng)，上海(hǎi)钢石与杉杉(s中国的中西部地区是指哪几个省市，中国中西部是哪些地方hān)控(kòng)股不构(gòu)成一(yī)致行动关系(xì)，双方在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函(hán)中(zhōng)，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉(shān)杉(shān)控股控制线索明(míng)显的(de)情况下，公司(sī)及(jí)相关方前期多(duō)次(cì)予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信(xìn)息”。对此，吉翔股份(fèn)表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏(lòu)，核查手段主要以根据股东回复比对公(gōng)开信息、比照媒体报(bào)道等形式(shì)为(wèi)主(zhǔ)。但(dàn)不存在故意背离(lí)事实(shí)，虚(xū)假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次(cì)信披违规的关键(jiàn)责(zé)任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责(zé)任在于股东(dōng)方(fāng)屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其构(gòu)成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管部门(mén)已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托(tuō)所持股(gǔ)份(fèn)成(chéng)为第(dì)二大股东(dōng)时，杉(shān)杉控(kòng)股为了不(bù)触(chù)发信披流(liú)程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因此隐瞒了一(yī)致行(xíng)动人的(de)关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉杉(中国的中西部地区是指哪几个省市，中国中西部是哪些地方shān)控股上述隐瞒(mán)一致行(xíng)动关系的行为(wèi)违(wéi)反了《上市(shì)公司收购(gòu)管理办法》中(zhōng)要约(yuē)收购(gòu)义务的相关(guān)条款。”吉翔股份(fèn)表示(shì)。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份尚未(wèi)公布(bù)是否(fǒu)因上述信披违规事项被监管部门处(chù)罚。

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