5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华财(cái)经资讯(xùn)股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预计(jì)将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二(èr)是在资管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、鬼吹灯真正的作者不敢承认，鬼吹灯真正的尸仙工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分(fēn)别(bié鬼吹灯真正的作者不敢承认，鬼吹灯真正的尸仙)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华鬼吹灯真正的作者不敢承认，鬼吹灯真正的尸仙财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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