5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(西气东输的起点与终点，西气东输的起止点是哪里？wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wà西气东输的起点与终点，西气东输的起止点是哪里？i)，还通(tōng)过(guò)大(dà)连(lián)经一和上海经一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华(huá)财经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报(bào)告期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于(yú)两方面的(de)因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字(zì)经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算(suàn)审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6西气东输的起点与终点，西气东输的起止点是哪里？.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和(hé)盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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