杉杉股份风波(bō)再(zài)起(qǐ)

　　在杉(shān)杉(shān)股份的股东大会召开前(qián)夕，杉(shān)杉股份(fèn)对外披露了间接控股(gǔ)股东宁波(bō)青刚(gāng)投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相(xiāng)关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中(zhōng)，时代周报独(dú)家(jiā)披露了前(qián)杉(shān)杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日(rì)被全部(bù)冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关(guān)注。据媒体(tǐ)后(hòu)续报道，因法定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的(de)宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉(shān)股份发布了(le)有关情况的说明公告及补(bǔ)充说(shuō)明公告。据公告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成(chéng)年子女向法院提起民(mín)事(shì)诉讼并申请财产保全，要求法院对郑(zhèng)永刚所持(chí)有宁波青刚51％股(gǔ)权(quán)采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常(cháng)经(jīng)营及公司股权结构无影(yǐng)响(xiǎng)。目(mù)前遗(yí)产继承各方正(zhèng)就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉(shān)杉(shān)股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股(gǔ)方面表示，周婷(tíng)及三名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致解决方案，周婷也已向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)同样也(yě)是杉(shān)杉(shān)股份的间接控(kòng)股股东。

　　5月(yuè)9日(rì)，时代周报记(jì)者拨打杉杉股份(fèn)董秘办确认(rèn)周婷(tíng)是否(fǒu)撤诉，工(gōng)作人员回(huí)复(fù)称，对“周婷(tíng)申(shēn)请撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均(jūn)未获(huò)接听。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永刚控(kòng)股的(de)宁波(bō)青刚，是决(jué)定杉杉系未来控(kòng)制(zhì)权的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实(shí)现对上(shàng)市公司杉杉股份的(de)控制(zhì)。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波(bō)青刚进而持股杉(shān)杉(shān)控股44.55％的股(gǔ)权，杉(shān)杉(shān)控股持有杉(shān)杉集团51.8％股权(quán)。杉杉(shān)集团和杉杉(shān)控(kòng)股分别(bié)在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分(fēn)别持有(yǒu)宁波青刚51％和(hé)49％的股(gǔ)权(quán)。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽(huī)商(shāng)银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商银行已发行有投票权(quán)股份。两人均在信(xìn)息(xī)披露(lù)的(de)配(pèi)偶(ǒu)一(yī)栏中写(xiě)下了对方的名字。

　　时代周报(bào)记者获得的(de)司(sī)法材料显示，因(yīn)申请(qǐng)人周婷(tíng)及为什么家人的核酸检测都出来了,我的还没有出来，和家人一起做的核酸检测为什么我的没出结果三位(wèi)未成年子女与被申请人郑驹(jū)法定继承(chéng)纠纷一案(àn)产生(shēng)争议，冻结(jié)被继承人(rén)郑永(yǒng)刚持有(yǒu)的(de)宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿(yì)元）的(de)股权(quán)，冻结(jié)期间不得办理(lǐ)股(gǔ)权变(biàn)更(gèng)和出质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘办工作人员告(gào)诉时代(dài)周报记(jì)者，此次(cì)披(pī)露冻结(jié)的(de)是宁波青刚的股权，而非上市(shì)公司股权，因此上市公司没有披露(lù)义务。“这次(cì)的披露只是对(duì)媒体(tǐ)相关报道(dào)的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉(shān)股份才“姗(shān)姗来迟”公(gōng)布了间接控(kòng)股股东(dōng)股权被冻(dòng)结的情况，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所合伙人宋一欣在接(jiē)受时(shí)代周报记者采访时表示(shì)，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事(shì)项，杉(shān)杉股份(fèn)应及(jí)时披(pī)露(lù)相关信息，并对为何如(rú)此长时间(jiān)未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则(zé)在(zài)接受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以(yǐ)目(mù)前的信息(xī)看，尚(shàng)不能判断杉杉(shān)股(gǔ)份触(chù)发信息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结(jié)未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了(le)杉(shān)杉股份(fèn)外，另一家由“杉杉系(xì)”控股的(de)上市公(gōng)司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股(gǔ)而被(bèi)卷入“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉(jí)翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)有限公(gōng)司(sī)（下称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石股权投(tóu)资有限公司（下称(chēng)“上海钢为什么家人的核酸检测都出来了,我的还没有出来，和家人一起做的核酸检测为什么我的没出结果石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一(yī)大(dà)股东和(hé)第二大股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日(rì)，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正(zhèng)的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际(jì)控制，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合(hé)计(jì)控制上市公(gōng)司表决(jué)权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上(shàng)海钢石的关联关(guān)系，并要(yào)求上市公司进行核查(chá)。吉翔股份则针对监(jiān)管和媒体报道多次(cì)发布公告称，上(shàng)海钢石(shí)与杉杉控股(gǔ)不构成(chéng)一致行动关系，双方在上市公(gōng)司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中(zhōng)，上交所发文质疑“在上(shàng)海钢石受杉杉控(kòng)股控制线索明显的(de)情况下(xià)，公司及(jí)相(xiāng)关方前期多次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份(fèn)表示，公司在前期对股东提(tí)供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以根据股东回复(fù)比对公开信息、比照(zhào)媒体(tǐ)报道等形式为主。但不(bù)存在故意背(bèi)离事实，虚假(jiǎ)披露信息的(de)主观故(gù)意(yì)。

　　而在此次信(xìn)披(pī)违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为(wèi)“主要(yào)责任在于股东(dōng)方屡次(cì)向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一致行动人(rén)关系(xì)的关键信息”。同(tóng)时，据(jù)吉翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监(jiān)管(guǎn)部门已介(jiè)入股东方(fāng)了(le)解(jiě)核(hé)实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所持股份成为第二大(dà)股东时，杉杉(shān)控股(gǔ)为了不触发(fā)信披流程耗时(shí)较长的(de)要约收购，因此(cǐ)隐(yǐn)瞒了一致(zhì)行动(dòng)人的关键(jiàn)信息(xī)，使得上海钢石顺(shùn)利成为吉翔(xiáng)股份的第二大股东(dōng)。“杉杉(shān)控股(gǔ)上(shàng)述隐(yǐn)瞒一(yī)致行动关系的行为违(wéi)反(fǎn)了《上市公司(sī)收购管理办法》中要约收(shōu)购(gòu)义务的相关条(tiáo)款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是否因上述信(xìn)披违(wéi)规事(shì)项被监管(guǎn)部门处罚。

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