5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其(qí)首次(cì)公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的(de)股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制(zhì)人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业(yè)务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联(lián)营(yíng)企业投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及(jí)科(kē)技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和人的正常语速是多少字，正常人的语速一般在每分钟74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资(zī)产规(guī)模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经(jīng)而(ér)言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具(jù)体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次(cì)交(jiāo)易(yì)的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交(jiāo)易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存(cún)在较大不(bù)确定(dìn人的正常语速是多少字，正常人的语速一般在每分钟g)性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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